Ενημερώσεις στο πλαίσιο της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης με την Παγκρήτια Τράπεζα

Η Attica Bank εξέδωσε ανακοίνωση σχετικά με την σημερινή (4.9.2024) ολοκλήρωση της συγχώνευσης με την Παγκρήτια Τράπεζα.

Σε συνέχεια της υπ’ αριθμ. πρωτ. 3355626 ΑΠ/04.09.2024 απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης, ολοκληρώθηκε η συγχώνευση με απορρόφηση από την Attica Bank της «ΠΑΓΚΡΗΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («Παγκρήτια Τράπεζα»), σύμφωνα με τις διατάξεις του Άρθρου 16 του Ν. 2515/1997, τις ισχύουσες διατάξεις του Ν. 4601/2019 και τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, καθώς και τις διατάξεις του Ν. 5127/2024, όπως ισχύουν, η οποία εγκρίθηκε με τις από 3.9.2024 αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων της Attica Bank και της Παγκρήτιας Τράπεζας (η «Συγχώνευση»).

Συγκεκριμένα, η Attica Bank ανακοινώνει στο επενδυτικό κοινό τα ακόλουθα:

Α. Ολοκλήρωση Συγχώνευσης 

Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης συντελέστηκε η μεταβίβαση του συνόλου των περιουσιακών στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Παγκρήτιας Τράπεζας στην Attica Bank, όπως τα στοιχεία αυτά εμφανίζονται κατά την ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού (31.12.2023) και όπως διαμορφώθηκαν κατά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης.

Από την ημερομηνία καταχώρισης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο της οριστικής σύμβασης Συγχώνευσης, συντελέστηκε η Συγχώνευση και επήλθαν αυτοδίκαια και ταυτόχρονα τόσο μεταξύ της Attica Bank και της Παγκρήτιας Τράπεζας, όσο και έναντι τρίτων τα εξής αποτελέσματα:

1. Η Attica Bank υποκαταστάθηκε ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της περιουσίας, δηλαδή στο σύνολο των δικαιωμάτων και υποχρεώσεων και γενικά των εννόμων σχέσεων της Παγκρήτιας Τράπεζας, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της Παγκρήτιας Τράπεζας.
2. Η Παγκρήτια Τράπεζα λύθηκε αυτοδίκαια χωρίς να τεθεί υπό εκκαθάριση.
3. Οι τυχόν εκκρεμείς δίκες της Παγκρήτιας Τράπεζας συνεχίζονται αυτοδικαίως από την Attica Bank, ή κατ’ αυτής.
4. Οι μέτοχοι της Παγκρήτιας Τράπεζας καθίστανται μέτοχοι της Attica Bank με βάση τη σχέση ανταλλαγής, η οποία ορίστηκε σε 0,0292156343836978 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της Attica Bank για κάθε 1 κοινή ονομαστική μετοχή της Παγκρήτιας Τράπεζας, ενώ οι μέτοχοι της Attica Bank διατηρούν και μετά τη Συγχώνευση τον ίδιο αριθμό των μετοχών που κατείχαν πριν τη Συγχώνευση.

Η Attica Bank θα προβεί στις απαραίτητες ενέργειες για την καταχώριση των νέων μετοχών που εκδίδονται συνεπεία της Συγχώνευσης στο Σύστημα Άυλων Τίτλων και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Το επενδυτικό κοινό θα ενημερώνεται για τις σχετικές ενέργειες με επόμενες ανακοινώσεις.

Για την Attica Bank, διενέργησε ως νομικός σύμβουλος η δικηγορική εταιρία PotamitisVekris, για τους σκοπούς της Συγχώνευσης, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία.

Β. Διάθεση Εγγράφου Εξαίρεσης σύμφωνα με τον κατ΄εξουσιοδότηση Κανονισμό (ΕΕ) 2021/528

Στις 4.9.2024 θα τεθεί στη διάθεση του επενδυτικού κοινού το με ίδια ημερομηνία Έγγραφο Εξαίρεσης (το «Έγγραφο Εξαίρεσης») που συντάχθηκε από την Attica Bank σύμφωνα με τον κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμό (ΕΕ) 2021/528, για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών 5.557.131 νέων, κοινών ονομαστικών με δικαίωμα ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,05 λεπτά η καθεμία («Νέες Μετοχές») της Attica Bank.

Οι Νέες Μετοχές προήλθαν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Attica Bank (η «Απορροφούσα Εταιρία»), συνεπεία της συγχώνευσης με απορρόφηση της Παγκρήτιας Τράπεζας (η «Απορροφούμενη Εταιρία» και μαζί με την Απορροφούσα Εταιρία, οι «Συγχωνευόμενες Τράπεζες»), σύμφωνα με τις αποφάσεις α) της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Attica Bank της 3.9.2024, και β) της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Παγκρήτιας Τράπεζας της 3.9.2024. Οι Nέες Mετοχές θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (ΧΑ).

Κατωτέρω παρατίθεται ενδεικτικά το εκτιμώμενο χρονοδιάγραμμα για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Nέων Mετοχών στο XA: 

Σημειώνεται ότι το ανωτέρω χρονοδιάγραμμα υπόκειται σε διάφορους απρόβλεπτους παράγοντες και ενδέχεται να μεταβληθεί, οπότε η Attica Bank θα ενημερώσει εγκαίρως και δεόντως τους επενδυτές με νέα χρηματιστηριακή ανακοίνωση.

Το Έγγραφο Εξαίρεσης σύμφωνα με τον κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμό (ΕΕ) 2021/528, όπως ισχύει, σχετικά με την Συγχώνευση, είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό από την 04.09.2024 σε ηλεκτρονική μορφή στις ιστοσελίδες:

Επίσης, το Έγγραφο Εξαίρεσης θα είναι διαθέσιμο δωρεάν στο επενδυτικό κοινό και σε έντυπη μορφή, εφόσον ζητηθεί, στα γραφεία της Attica Bank στη διεύθυνση: Παλαιών Πατρών Γερμανού 3-5, 105 61, Αθήνα, έως την ημέρα έναρξης διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στο ΧΑ.

Το Έγγραφο Εξαίρεσης δεν συνιστά ενημερωτικό δελτίο κατά την έννοια του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129 και δεν έχει υποβληθεί σε έλεγχο και έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 20 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129.