Την έγκριση της σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών και τη σύμβαση μετόχων με την Motor Oil Renewable Energy( ΜORE) αποφάσισε το διοικητικό συμβούλιο της Ελλάκτωρ.
Σύμφωνα με την συμβάση, προβλέπονται τα ακόλουθα: Η Ελλάκτωρ θα προβεί σε διάσπαση δι’ απόσχισης κλάδου μέσω σύστασης νέας εταιρείας, (εφεξής «SpinCo»), οι μετοχές της οποίας θα ανήκουν κατά 100% στην εταιρεία.
Διαβάστε επίσης: Motor Oil: Τι προβλέπει το deal με την Ελλάκτωρ
Παραλλήλως, η MORE και η εταιρεία θα συστήσουν από κοινού μια νέα Ανώνυμη Εταιρεία, (εφεξής «HoldCo»), στην οποία η εταιρεία θα συμμετέχει με ποσοστό 25% και η MORE με ποσοστό 75%.
H MORE θα καλύψει τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της HoldCo με μετρητά. Η εταιρεία θα καλύψει τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της HoldCo, με εισφορά σε είδος κατά προσέγγιση 14% (το ακριβές ποσοστό θα καθορισθεί κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής) των μετοχών της στη SpinCo.
Παράλληλα, η Ελλάκτωρ θα πωλήσει και θα μεταβιβάσει το υπόλοιπο ποσοστό των μετοχών της στη SpinCo λαμβάνοντας τίμημα σε μετρητά.
Η αξία του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου (Equity Value) της SpinCo έχει καθορισθεί σε 794,5 εκατ.ευρώ. Λαμβανομένων υπόψη, αφενός του καθαρού δανεισμού της εταιρείας την 31.12.2021 και αφετέρου λοιπών προσαρμογών, το συνολικό τίμημα της συναλλαγής σε όρους enterprise value ανήλθε σε 994,1 εκατ.ευρώ.
Τι προβλέπει η σύμβαση αγοραπωλησίας
Η σύμβαση αγοραπωλησίας περιλαμβάνει συνήθεις για τέτοιες συναλλαγές εγγυοδοτικές δηλώσεις με τις αντίστοιχες υποχρεώσεις αποζημίωσης του Αγοραστή, όπως αυτές περιγράφονται στη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών, που θα προβλέπει όλες τις επιμέρους συμβάσεις και εταιρικές πράξεις που θα λάβουν χώρα για την υλοποίηση της Συναλλαγής.
Η HoldCo, με την ολοκλήρωση των μεταβιβάσεων θα συγχωνευθεί με τη SpinCo διά της απορρόφησής της από την τελευταία. Μετά την παροχή της έγκρισης και από τους Μετόχους της Εταιρείας και πριν την σύσταση, n Εταιρεία θα συνάψει σύμβαση μετόχων με την MORE αναφορικά με την HoldCo.
Η ολοκλήρωση της μεταβίβασης τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της έκτακτης γενικής συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας, που θα πραγματοποιηθεί στις 25.08.2022 καθώς και όλων των λοιπών κατά νόμον απαιτούμενων εγκρίσεων και αδειών, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού.
